Circolare settimana 31 GBsoftware in collaborazione con lo Studio Cialone Angiola

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Circolare settimana 31

Episodio 62 – Società Srl, o Srls, o start-up innovativa, differenze

SRL , SRLS e SRL innovativa (start-up innovativa), sono tipologie diverse di società a responsabilità limitata. Nel momento in cui si decide di costituire una nuova impresa, può sorgere il dubbio su quale sia la forma societaria più adatta per la propria attività. Vediamo quali sono le principali differenze tra queste tipologie di strutture societarie e quali sono i criteri da tenere in considerazione per effettuare una scelta giusta.

La Società a Responsabilità limitata (SRL) è una tipologia di società flessibile, tuttavia, richiede dei costi iniziali più alti. Per costituire una SRL ordinaria, è necessario versare una serie di imposte, come l’imposta di bollo e i diritti di segreteria e pagare l’onorario del notaio.

La Società a Responsabilità Limitata Semplificata (SRLS) è una forma societaria nata nel 2012. Si tratta di una tipologia di società meno flessibile ed allo stesso tempo, richiede dei costi iniziali più bassi. Specularmente, ci sono alcune limitazioni come lo statuto non modificabile e il capitale sociale limitato. Inoltre, questo tipo di società può essere partecipata soltanto da persone fisiche (non si può utilizzare per la formazione di gruppi societari).

La particolarità principale delle società a responsabilità limitata è di avere un patrimonio separato da quello dei soci, pertanto, solo la società risponde dei debiti dell’attività e non anche i soci personalmente. Tuttavia, la SRL e SRLS hanno alcune differenze, parliamone.

Differenze tra srl e srls

Le principali differenze tra SRL e SRLS riguardano il capitale sociale, lo statuto e la presenza di alcune limitazioni per i soci.

La SRLS ha l’obbligo di essere costituita seguendo un modello ministeriale preciso indicato dalla legge, indicato dal D.M. n. 138/2012.

Per la costituzione di una Srl ordinaria, l’articolo di riferimento è l’art. 2475 c.c. , che, prevede, nello statuto un contenuto obbligatorio, ma lascia libertà ai soci di decidere diversi aspetti. Non bisogna dimenticare, infatti, che la SRL è la principale tipologia di società di capitali presente in Italia, proprio per la possibilità di modellare lo statuto in base alle esigenze della società e dei soci.

Lo statuto della SRL ordinaria, infatti, può essere modificato a seconda delle esigenze dei soci, restando ovviamente all’interno della Legge. La norma definisce le regole legali che possono essere derogate a piacimento dai soci, in relazione delle esigenze proprie e di gestione.

È possibile stabilire nello statuto, le regole per il funzionamento delle assemblee, le regole circa la gestione delle vicende tra soci, regole specifiche per il trasferimento delle quote, etc. È pertanto possibile, inserire e modificare tutte le clausole statutarie che si vogliono e personalizzarle a seconda delle esigenze.

La possibilità di decidere come avverrà la gestione societaria, quali deleghe sono attribuite ai consiglieri di amministrazione, o a quali clausole si trasferiscono le quote societarie, sono tutte lasciate, per lo più, all’autonomia statutaria.

La SRL semplificata (ma vale anche per la start-up innovativa), invece, prevede l’utilizzo di uno statuto ministeriale non modificabile e molto limitato. Tale situazione, non consente di effettuare alcuna personalizzazione delle clausole ed i soci devono sottostare a regole predefinite per la gestione della società. Questo significa che se scegli questo tipo di società, devi farti andare bene le clausole prestabilite, che non possono essere derogate a piacimento.

Limitazioni per i soci nelle srl

I soci di una SRL possono essere persone fisiche o persone giuridiche. Non ci sono limitazioni o preclusioni su questo aspetto. La SRL può essere anche unipersonale, ovvero costituita con un unico socio.

Al contrario, i soci di una SRLS possono essere solo persone fisiche. Non sono ammesse le società in questo tipo societario. Questo significa che se costituisco una SRLS e voglio poi realizzare un gruppo societario dovrò trasformare la società in una SRL ordinaria.

Inoltre, in una SRL ordinaria i soci possono partecipare conferire sia denaro sia opere e servizi. In una società semplificata, invece, i soci partecipano possono conferire soltanto denaro.

Durata della società

Nella SRL ordinaria è possibile scegliere una precisa durata per l’attività aziendale, nella SRL semplificata, invece, non esiste una durata temporale, essa può essere costituita soltanto a tempo indeterminato.

Gestione srl e srls

Per quanto riguarda la gestione di una SRL e di una SRL semplificata, non sussistono molte differenze, in particolare:

  • Non ci sono differenze nel calcolo delle imposte;
  • Applicazione del medesimo trattamento fiscale;
  • Medesime dichiarazioni dei redditi;
  • Redazione del medesimo bilancio annuale;
  • Stessa autonomia patrimoniale;
  • Medesima Responsabilità patrimoniale dei soci rispetto ai debiti contratti dalla società;
  • Medesima Responsabilità penale.

Possiamo, pertanto, dire che le principali differenze tra la SRL e la SRL semplificata, riguardano il momento della costituzione.

A chi conviene costituire una srls?

Come abbiamo visto, i principali vantaggi nella SRL sono rappresentati nella fase di costituzione della società.

La scelta sulla costituzione di una SRL ordinaria o di una SRL semplificata ricade, oltre al sostenimento della spesa iniziale, anche, sul tipo di attività che andrai a esercitare.

La scelta deve essere effettuata cercando di pianificare il futuro, devi chiederti come vedi adesso la tua società tra 5 anni.

Mi riferisco alla possibilità di chiedere finanziamenti bancari, o di chiedere credito ai fornitori. Oppure ancora alla possibilità di formare un gruppo societario o di impostare soluzioni legate alla riduzione della tassazione sulla società e sull’imprenditore.

Qualora, il tuo business richieda capitali iniziali e ci sia la volontà di crescere, tramite aumenti di capitali, investimenti, e inserire nel proprio organico anche persone giuridiche, è necessario costituire una SRL ordinaria.

Episodio 62 – Società Srl, o Srls, o start-up innovativa, differenze

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