Il principio contabile OIC n. 17, emanato nel dicembre 2016 ed aggiornato con gli emendamenti pubblicati il 29 dicembre 2017 e il 4 maggio 2022, al paragrafo n. 5 stabilisce che: “Il bilancio consolidato è il bilancio che espone la situazione patrimoniale, finanziaria e il risultato economico di un gruppo di imprese considerate come un’unica impresa, superando così le distinte personalità giuridiche delle imprese del gruppo.
Il bilancio consolidato è il documento che prevede il consolidamento dei valori delle attività, delle passività, dei costi, dei ricavi e dei flussi finanziari delle imprese controllate direttamente e indirettamente dalla controllante secondo il metodo del consolidamento integrale”.
Il D.lgs. 9 aprile 1991, n. 127 e la redazione del bilancio consolidato
Il D.lgs. 9 aprile 1991, n. 127 negli articoli dal n. 25 al n. 43, contenuti al capo III, e nell’articolo n. 46 del capo IV contempla la redazione del bilancio consolidato. In particolare, l’articolo n. 25 del suddetto D.lgs. indica chiaramente le imprese obbligate a compilare il bilancio consolidato.
Occorre preliminarmente evidenziare che il gruppo di imprese è un insieme di imprese in cui una di esse, la capogruppo, esercita il controllo sulle altre, pertanto, la caratteristica fondamentale nella configurazione di gruppo è il controllo, come indicato dalle norme del D.lgs. 127/1991.
L’articolo 26 del D.lgs. 127/1991 esprime il concetto di controllo, in parte rinviando al comma 1 dell’articolo 2359 codice civile, di cui al numero 1 è indicato il controllo di diritto e al numero 2 è illustrato il controllo di fatto, ed in parte annunciando le due fattispecie aggiuntive dell’influenza dominante sulla controllata che scaturisce dalle clausole contrattuali o statutarie e, infine, del controllo dei diritti di voto costruito su accordi con altri soci. Infatti, i commi 2 e 3 del sopra citato articolo stabiliscono:
“2. Agli stessi effetti sono in ogni caso considerate controllate:
- le imprese su cui un’altra ha il diritto, in virtù di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare un’influenza dominante, quando la legge applicabile consenta tali contratti o clausole;
- le imprese in cui un’altra, in base ad accordi con altri soci, controlla da sola la maggioranza dei diritti di voto.
3. Ai fini dell’applicazione del comma precedente si considerano anche i diritti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persone interposte; non si considerano quelli spettanti per conto di terzi”.
Con riferimento, invece, al controllo di diritto, esso esiste quando una controllante dispone della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria di un’altra impresa, definita controllata, in base all’articolo 2359, comma 1, numero 1.
Il controllo di fatto, invece, si evidenzia nella disponibilità di voti adeguati ad esercitare un’influenza dominante nelle deliberazioni in assemblea ordinaria, come definito dall’articolo 2359, comma 1, numero 2.
Un’impresa si definisce collegata nel caso in cui un’altra impresa eserciti su di essa un’influenza notevole senza possederne il controllo o il controllo congiunto. L’articolo 2359, comma 3, codice civile indica la sussistenza di un’influenza notevole nel caso in cui nell’assemblea ordinaria la partecipante eserciti il 20% dei diritti di voto, ovvero il 10% nell’ipotesi in cui la società partecipata avesse azioni quotate in mercati regolamentati.
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