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Con decreto MIMIT del 29 settembre 2023 n. 236, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale in data 9 ottobre 2023, è stato attivato, anche in Italia, il “Registro dei Titolari Effettivi”.

Secondo la normativa antiriciclaggio, il Titolare Effettivo è la persona fisica che, in ultima istanza, possiede o controlla un’entità giuridica ovvero ne risulta beneficiaria.

Il registro dei Titolari Effettivi

Il titolare effettivo è la persona fisica, o le persone fisiche, che detiene una quota di partecipazione superiore al 25% del capitale sociale ovvero, in caso di detenzione indiretta per il tramite di altra società, la persona fisica, o le persone fisiche, che nella società partecipante detiene una quota di partecipazione superiore al 25% del capitale sociale.

Secondo il D.lgs. del 25 maggio 2017, n. 90, emanato in attuazione della Direttiva UE 2015/849 e parte della normativa antiriciclaggio, il titolare effettivo è la persona fisica che realizza un’operazione o un’attività oppure, nel caso di entità giuridica, chi come persona fisica, in ultima istanza, la possiede o controlla o ne è beneficiaria.

Si tratta di una figura di trasparenza antiriciclaggio: è frequente, infatti, il riciclaggio di denaro da parte di imprese di copertura che, nascondendo il loro vero titolare, rendono difficile individuare il beneficiario degli introiti.

Soggetti obbligati

Il D.Lgs. n. 231/2007 (Decreto Antiriciclaggio) impone ai Titolari Effettivi di alcune categorie di soggetti (imprese con personalità giuridica, persone giuridiche private, Trust e istituti giuridici affini) l’obbligo di comunicazione della propria qualifica al Registro delle Imprese, identificato dal legislatore come Registro ufficiale dei dati e delle informazioni concernenti il Titolare Effettivo.

Soggetti esclusi

Non rientrano tra le società sulle quali grava l’obbligo di comunicazione le società di persone quindi:

  • le società semplici;
  • le società in nome collettivo;
  • le società in accomandita semplice.

Non è tenuto ad assolvere tale obbligo di comunicazione, invece, il curatore, non essendo lo stesso qualificabile come titolare effettivo ai fini della normativa antiriciclaggio.

Le operazioni (di natura finanziaria) effettuate nell’ambito delle procedure concorsuali, e più precisamente nel contesto della liquidazione giudiziale, non giustificano l’applicazione del sistema dei controlli di cui al D.lgs. 231/2007, successivamente modificato dal d.lgs. 90/2017, non essendoci il rischio d’uso illecito del sistema finanziario.

Invero, il curatore è un mero esecutore della procedura (ossia il soggetto che opera in nome e per conto di terzi). Non è quindi qualificabile come titolare effettivo, non potendo mai essere individuato come persona fisica nell’interesse della quale il rapporto continuativo è istaurato, proprio perché il suo operato, previsto dall’art. 127 del Codice della Crisi e dell’Insolvenza, è finalizzato ad amministrare il patrimonio della società in liquidazione giudiziale esclusivamente nell’interesse della massa dei creditori concorsuali e sotto la vigilanza del giudice delegato e del comitato dei creditori.

L’Adempimento

Tempistiche ed informazioni da comunicare

L’adempimento deve essere assolto dagli amministratori con pratica sottoscritta digitalmente. La pratica non potrà essere sottoscritta dai professionisti ai quali, invece sono delegati i compiti di informazione e consulenza sulle comunicazioni.

La comunicazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica prevista dal Decreto del Ministro dell’Economia e finanze, di concerto con il Ministro del Made in Italy, dell’11 marzo 2022, n. 55, avverrà tramite la nota applicazione “DIRE” presente sul portale del Registro Imprese

Le informazioni vanno comunicate (attraverso il modulo TE) al Registro delle imprese, in via telematica entro l’11 dicembre 2023, con contestuale versamento dei diritti di segreteria ed in esenzione da imposta di bollo, ai fini della conservazione in apposita sezione “autonoma” per le persone giuridiche private e “speciale” per i trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e per gli istituti giuridici affini (art. 21, commi 1 e 3, del D.Lgs. n. 231/2007).

I dati e informazioni comunicati sono da confermare annualmente. In particolare, occorre provvedere entro 12 mesi:

  • dalla data della prima comunicazione dei dati e delle informazioni;
  • dall’ultima comunicazione della loro variazione;
  • dall’ultima conferma (art. 3, comma 3, secondo periodo, del D.M. n. 55/2022).

Sanzioni per omessa comunicazione

L’omessa comunicazione delle informazioni sul titolare effettivo al Registro delle imprese sarà punita con la sanzione amministrativa da 103 a 1.032 euro. Se la comunicazione avviene nei 30 giorni successivi alla scadenza dei termini prescritti, la sanzione amministrativa pecuniaria è ridotta ad un terzo.

Dott.ssa Mariangela Paparusso

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