La scissione mediante scorporo, introdotta dall’articolo 2506.1 del codice civile con il D.Lgs. 19/2023 e profondamente ridisegnata dal D.Lgs. n. 88/2025, dispone oggi di una disciplina fiscale completa: il D.Lgs. n. 192/2024 ha inserito nell’articolo 173 del TUIR il comma 15-ter per la beneficiaria neocostituita, mentre il D.Lgs. n. 192/2025 ha introdotto il comma 15-ter.1 per la beneficiaria preesistente. Il regime di neutralità si articola in regole distinte per le tre fattispecie di scorporo — azienda, partecipazione, altri beni — con implicazioni rilevanti sulla participation exemption e sulle posizioni soggettive. La risposta a interpello n. 225/E/2025 e la risposta n. 50/E/2026 sul DURF hanno sollevato questioni interpretative in parte superate dal sopravvenuto quadro normativo, in parte ancora aperte e destinate a orientare l’attività del professionista negli anni a venire.
Il nuovo assetto normativo: dalla disciplina civile alla copertura fiscale
Quando, nella primavera del 2023, il D.Lgs. n. 19/2023 ha inserito nel codice civile l’articolo 2506.1, l’ordinamento italiano si è dotato di uno strumento di cui erano privi i soci che intendessero riorganizzare il gruppo aziendale senza ricorrere al conferimento: la scissione mediante scorporo. Nella sua formulazione originaria, la norma consentiva a una società di assegnare parte del proprio patrimonio a una o più società di nuova costituzione, ricevendo in cambio le relative partecipazioni — che, diversamente da quanto avviene nella scissione tradizionale, restavano alla scissa e non transitavano ai soci — con l’obbligo di continuare la propria attività. La ratio era trasparente: offrire al pianificatore fiscale e societario uno strumento alternativo al conferimento, governato dalla disciplina della scissione, con i vantaggi procedimentali e sistematici che ne derivano.
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