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Dal 10 ottobre 2023 le imprese-persone giuridiche, le persone giuridiche private, i trust e gli istituti giuridici affini ai trust devono comunicare entro 60 giorni i loro “titolari effettivi” agli uffici del registro delle imprese. Considerando tale termine, la scadenza per la trasmissione delle domande è prevista per l’11 dicembre 2023.

La normativa sul Titolare effettivo ha come finalità principale quella di prevenire e contrastare i fenomeni di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo. La comunicazione dovrà fornire i dati identificativi delle persone fisiche che sono state individuate quali titolare effettivo ai fini della disciplina antiriciclaggio, ai sensi degli artt. 20 e 22, Dlgs 231/2007.

Soggetti obbligati

I soggetti obbligati alla comunicazione sono:

  • le imprese dotate di personalità giuridica iscritte nel registro delle imprese (Spa, Srl, Sapa e società cooperative);
  • persone giuridiche private: si tratta di associazioni e fondazioni che hanno acquistato la personalità giuridica con l’iscrizione nel registro delle persone giuridiche (Dpr 361/2000);
  • i trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e gli istituti giuridici affini ai trust stabiliti o residenti in Italia.

Chi è il Titolare Effettivo

L’articolo 20 del “decreto antiriciclaggio” definisce come Titolare effettivo “la persona fisica o le persone fisiche cui, in ultima istanza, è attribuibile la proprietà diretta o indiretta dell’ente ovvero il relativo controllo.”

L’Italia ha, dunque, istituito il registro dei titolari effettivi, in attuazione delle Direttive nn. 849/2015 e 843/2018 dell’Unione Europea (cd. IV e V Direttiva Antiriciclaggio).

Nelle imprese

il titolare effettivo è la persona che ha titolarità diretta o indiretta dell’impresa, ovvero:

  1. ha la titolarità di una partecipazione superiore al 25 per cento del capitale, detenuta da una persona fisica;
  2. ha la titolarità di una percentuale di partecipazioni superiore al 25 per cento del capitale, posseduto per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona.

In assenza di tali condizioni, è individuato considerando, nell’ordine, i seguenti requisiti:

  • controllo di un numero maggioritario o comunque dominante di voti nell’assemblea ordinaria dei soci
  • esistenza di vincoli contrattuali che consentono di esercitare un’influenza dominante nella società.

Nelle persone giuridiche

private sono individuati, come titolari effettivi:

  1. i fondatori, se in vita;
  2. i beneficiari;
  3. i titolari di poteri di rappresentanza legale, direzione e amministrazione.

Nei Trust e istituti

giuridici affini: la persona fisica che ricopre uno dei seguenti ruoli:

  1. costituente
  2. fiduciario
  3. guardiano
  4. beneficiario
  5. soggetto che controlla il Trust o i beni conferiti nel Trust con proprietà diretta o indiretta o altri mezzi.

Entro quando fare la comunicazione

Per le imprese e gli enti dotati di personalità giuridica già esistenti alla data del 9 ottobre 2023 la prima comunicazione deve essere effettuata entro l’11 dicembre 2023.

Le imprese e gli enti dotati di personalità giuridica costituiti dopo tale data dovranno provvedere alla comunicazione entro 30 giorni dalla loro iscrizione nei rispettivi registri (nel caso di imprese e persone giuridiche private), o dalla data di costituzione (nel caso di trust e di mandati fiduciari).

I titolari sono, inoltre, tenuti:

  • a comunicare eventuali variazioni dei dati entro 30 giorni dal loro evidenziarsi (Nel caso in cui l’atto che determina la variazione debba essere pubblicato e sia previsto il regime giuridico cd. della pubblicità costitutiva – o parzialmente costitutiva – il termine di trenta giorni decorre dall’iscrizione dell’atto nel pertinente registro);
  • a confermare annualmente le informazioni, entro 12 mesi dalla data dell’ultima comunicazione di variazione/ultima conferma (o della prima comunicazione); le società di capitali possono procedere alla conferma contestualmente al deposito del bilancio. Quindi le società già ricordate, le persone giuridiche private, i trust e gli istituti giuridici affini devono periodicamente comunicare la loro titolarità effettiva anche se nulla sia cambiato rispetto all’ultima comunicazione presentata. L’adempimento deve essere effettuato entro 12 mesi dall’ultima comunicazione di variazione o dall’ultima conferma

Soggetti obbligati a sottoscrivere la comunicazione

La comunicazione della titolarità effettiva deve essere sottoscritta digitalmente:

  1. dal legale rappresentante o da uno degli amministratori, o dei liquidatori, o dal commissario liquidatore, o dal commissario giudiziario, in caso di società (oppure da un sindaco, in caso di inerzia degli amministratori/liquidatori);
  2. dal fondatore o da una delle persone dotate di poteri di rappresentanza e amministrazione, o dal liquidatore in caso di persona giuridica privata;
  3. dal fiduciario, in caso di trust o di istituti giuridici affini.

L’adempimento si sostanzia nella compilazione e sottoscrizione dell’apposito modulo digitale TE (approvato con Decreto 12 aprile 2023), con successivo invio al registro delle imprese mediante Comunicazione unica.(NON sono ammesse deleghe o incarichi a terzi per la sottoscrizione digitale del modello)

Come effettuare la comunicazione

La comunicazione deve essere effettuata:

  • tramite modello di Comunicazione Unica d’impresa (a tal fine il DM 12/04/2023 ha approvato le modifiche alle specifiche tecniche del nuovo modulo TE, da utilizzare in COMUNICA)
  • con il sistema della Camera di Commercio denominato “DIRE”.

La comunicazione può essere inviata autonomamente da ogni soggetto che però dovrà accedere a “DIRE” (strumento del registro imprese per compilare e inviare le pratiche), avendo attivato un account “Telemaco” (servizio di consultazione ed invio di pratiche e documenti presso il registro imprese). La comunicazione della titolarità effettiva non è soggetta ad imposta di bollo. È invece dovuto il diritto di segreteria – come stabilito dal DM 20 aprile 2023 – pari ad € 30,00 (da aggiungere 2 euro di tariffa). Si ricorda che il pagamento del diritto di segreteria è condizione di ricevibilità della pratica

Sanzioni

In caso di denunce e comunicazioni presentate oltre i 30 giorni successivi alla scadenza le sanzioni per omessa comunicazione vanno da un minimo di 103,00 euro ad un massimo di 1.032,00 euro, con la possibilità di una riduzione ad nel caso la comunicazione venga presentata entro i 30 giorni successivi dalla scadenza originale pagando 206 euro.

In caso di denunce e comunicazioni presentate entro i 30 giorni successivi alla scadenza le sanzioni per omessa comunicazione vanno da un minimo di 34,33 euro ad un massimo di 344,00 euro, con la possibilità di una riduzione ad nel caso la comunicazione venga presentata entro i 30 giorni successivi dalla scadenza originale pagando 68,66 euro.

Conclusioni

Il primo popolamento del registro dei titolari effettivi avviene mediante le comunicazioni della titolarità effettiva cui sono tenute:

  1. le imprese persone giuridiche già costituite (cioè ‘già iscritte’ nel registro delle imprese) al 9 ottobre 2023
  2. le persone giuridiche private già costituite (cioè già iscritte nell’apposito registro) al 9 ottobre 2023;
  3. i trust e gli istituti giuridici affini già costituiti al 9 ottobre 2023 La scadenza da rispettare è, in questo caso, il sessantesimo giorno successivo alla data indicata: l’adempimento deve quindi essere effettuato entro il giorno 11 dicembre 2023.

La comunicazione del titolare effettivo è adempimento obbligatorio anche per i soggetti costituiti dopo il 9 ottobre 2023. In questo caso le scadenze da rispettare sono:

  1. per le spa, srl, sapa, società consortili per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata e società cooperative neocostituite la comunicazione della titolarità effettiva deve essere trasmessa all’ufficio del registro delle imprese entro 30 giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese;
  2. per le persone giuridiche private neocostituite la comunicazione della titolarità effettiva deve essere trasmessa all’ufficio del registro delle imprese entro 30 giorni dall’iscrizione nel registro delle persone giuridiche private;
  3. per i trust e gli istituti giuridici affini (mandati fiduciari) neocostituiti la comunicazione deve essere trasmessa entro trenta giorni dalla costituzione.

Dott. Fabio Vincitorio

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