Con la risoluzione n. 7/E/2026 e la risposta a interpello n. 58/E/2026 l’Agenzia delle entrate ha portato a compimento il superamento dell’orientamento che, nelle operazioni di merger leveraged buy-out, qualificava in via automatica la società veicolo (Special Purpose Vehicle, BidCo o NewCo) come holding statica, escludendone la soggettività passiva IVA e, di conseguenza, la detrazione dell’imposta gravante sui costi di transazione. Il revirement segue le sentenze gemelle della Cassazione, n. 22608/2024 e 22649/2024, e la pre-closure letter della Commissione europea del 9 luglio 2025, conseguente alla denuncia dell’Associazione Italiana Dottori Commercialisti di Milano.
Mentre la Risoluzione n. 7/E/2026 definisce il nuovo perimetro sostanziale del diritto di detrazione, riconoscendo che la SPV svolge un ruolo prodromico e funzionale rispetto all’attività economica della società post-fusione, la Risposta n. 58 affronta il distinto tema delle modalità di recupero dell’imposta non detratta nelle annualità precedenti dai contribuenti che si erano conformati alla prassi previgente. L’Agenzia esclude la dichiarazione integrativa a favore – qualificando il mancato esercizio della detrazione non come errore o omissione bensì come scelta consapevole – e ammette il solo rimedio del rimborso ex articolo 30-ter del D.P.R. n. 633/1972, subordinato a un termine biennale ancorato al 9 agosto 2024 e a oneri probatori stringenti.
La Circolare Assonime n. 12 del 21 aprile 2026 condivide il riconoscimento sostanziale ma contesta l’assetto procedimentale così disegnato. La preclusione dell’integrativa, l’ancoraggio del dies a quo del biennio nella data di deposito delle pronunce di legittimità e la richiesta di prove formali di registrazione delle fatture – pretese a soggetti allora qualificati come non passivi IVA – concorrono a delineare un meccanismo di recupero che, pur consentendo l’emersione del credito, ne complica l’attuazione. Le osservazioni che seguono ricostruiscono il quadro e propongono una lettura alternativa, più aderente al principio di neutralità.
Il revirement dell’Agenzia sulla detraibilità dei transaction cost
La precedente posizione dell’Amministrazione finanziaria – espressa nella circolare n. 6/E/2016 e ribadita nella risposta a consulenza giuridica n. 17/E/2019 – riconduceva la SPV (Special Purpose Vehicle) alla figura della holding di mero godimento, escludendone la soggettività passiva ai fini IVA e la detraibilità dell’imposta gravante sui costi di consulenza, due diligence, reperimento del debito e gestione della società veicolo.
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