La cessione totalitaria di quote non è cessione di azienda

Secondo la Corte di Cassazione (sentenza n. 30737/2025) la nuova formulazione dell’articolo 20 del D.P.R. n. 131/1986 impone all’interprete di valutare quali elementi siano da considerarsi interni all’atto presentato alla registrazione, così da rilevare ai fini della qualificazione «sostanziale» dell’atto stesso, e quali siano invece ad esso esterni, così da risultare ininfluenti ed inutilizzabili, salva l’applicazione dell’articolo 10-bis della L. 212/2000.

Premessa

L’articolo 1, comma 87, lettera a), della L. n. 2025/2017 (legge di bilancio 2018) ha modificato l’articolo 20 del Tur in tema di “interpretazione degli atti”, la cui previgente formulazione (“l’imposta è applicata secondo l’intrinseca natura e gli effetti giuridici degli atti presentati alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente”) trova oggi una più circoscritta definizione normativa. Riaffermato il principio basilare di prevalenza della sostanza sulla forma, l’intervento legislativo ha ristretto l’oggetto dell’interpretazione al solo atto presentato alla registrazione, ed agli elementi soltanto da quest’ultimo desumibili.

Non rilevano quindi più, come espressamente indicato dal legislatore, gli elementi evincibili da atti eventualmente ad esso collegati, così come quelli riferibili ad indici esterni o fonti extratestuali, infatti l’attuale formulazione dell’articolo 20 del Tur prevede che “l’imposta è applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell’atto presentato alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente, sulla base degli elementi desumibili dall’atto medesimo, prescindendo da quelli extratestuali e dagli atti ad esso collegati, salvo quanto disposto dagli articoli successivi”.

Questo nuovo assetto normativo è stato poi fatto oggetto di ulteriore intervento legislativo. Il 1° gennaio 2019, infatti, è entrato in vigore l’articolo 1, comma 1084, della L. n. 145/2018 (legge di bilancio 2019), secondo cui “l’art. 1, comma 87, lett. a), legge 27 dicembre 2017, n. 205, costituisce interpretazione autentica dell’art. 20, comma 1, del testo unico di cui al DPR 26 aprile 1986, n. 131”. In tal modo il legislatore ha ritenuto di attribuire alla previsione dell’articolo 1, comma 87 della L. n. 205/2017, portata di interpretazione autentica della disposizione contenuta nell’articolo 20 del Tur., al fine di assegnare efficacia retroattiva alla riformulazione di quest’ultima disposizione, così da renderla applicabile, fermi i rapporti di registrazione ormai esauriti, anche agli atti negoziali posti in essere prima del 1° gennaio 2018. Questi interventi legislativi, tali da imprimere alla materia un indirizzo ricostruttivo radicalmente diverso da quello fatto proprio da una pluriennale e consolidata giurisprudenza di legittimità, sono stati vagliati sotto vari profili dalla Corte Costituzionale.

Le questioni di legittimità costituzionale

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TAG Articolo 20 TURCassazione 2025imposta di registro