Il principio contabile OIC n. 4 contempla la fusione e dichiara che essa rientra nell’ampio fenomeno della concentrazione e integrazione fra più aziende, costituendo la forma di accorpamento aziendale più completa con l’unificazione sia giuridica sia economica dei soggetti che vi aderiscono.
Revisione della normativa della fusione
La normativa relativa alla fusione delle società è stata oggetto di revisione mediante la riforma del diritto societario realizzata con il Dlgs n. 6/2003. Tale disciplina mira a regolare numerosi punti indicati di seguito:
- “La fusione di più società può eseguirsi mediante la costituzione di una nuova società, o mediante l’incorporazione in una società di una o più altre. La fusione per incorporazione di società realizza una successione a titolo universale corrispondente alla successione mortis causa e produce gli effetti dell’estinzione della società incorporata e della contestuale sostituzione a questa della società incorporante. La partecipazione alla fusione non è consentita alle società in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell’attivo” (nuovo articolo 2501 del codice civile).
- La possibilità di fusione dopo l’acquisizione con indebitamento (articolo 2501-bis);
- I requisiti del progetto di fusione, per esempio, esso deve indicare le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla fusione (art. 2501-ter);
- Il vincolo di redazione della situazione patrimoniale, da parte dell’organo amministrativo, delle società partecipanti alla fusione (articolo 2501-quater);
- “L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve predisporre una relazione che illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e in particolare il rapporto di cambio delle azioni o delle quote” (articolo 2501-quinquies);
- La relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio effettuata dagli iscritti nel registro dei revisori contabili o da società di revisione (articolo 2501-sexies);
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