Nelle 2025 sono entrate in vigore le nuove regole sulla responsabilità civile dei sindaci che, nella dichiarata prospettiva di riequilibrare il rapporto tra i doveri di vigilanza e il rischio economico personale a cui sono esposti, hanno introdotto un tetto massimo di responsabilità basato su un multiplo dei compensi percepiti e n termine di prescrizione di 5 anni dal deposito della relazione annuale.
Premessa
L’anno 2025 ha segnato un passaggio di rilievo nel sistema dei controlli societari, con l’entrata in vigore della L. n. 35/2025 che, con la modifica dell’articolo 2407 del codice civile, ha profondamente rivisto il regime di responsabilità civile dei sindaci.
La riforma, salutata come un intervento “storico” e sostenuta con forza dal CNDCEC, introduce un limite massimo al risarcimento dovuto dal sindaco, parametrato a multipli del compenso percepito, salvo i casi di dolo, per i quali resta la responsabilità illimitata.
La novità si estende anche alla funzione di revisione legale quando essa è stata attribuita al sindaco (ai sensi dell’articolo 2409‑bis del codice civile), ma non riguarda — almeno per ora — il revisore legale esterno, circostanza questa che, dopo numerose critiche espresse da associazioni e autorevoli esponenti di dottrina, ha indotto il Governo a presentare un disegno di legge volto a colmare questa evidente asimmetria.
Assonime, con la circolare n. 18/2025, ha analizzato la riforma evidenziando criticità sistematiche e nodi interpretativi che meritano un approfondimento, specie in relazione alla coerenza complessiva del quadro dei controlli societari.
Le principali modifiche all’articolo 2407 del codice civile
La L. n. 35 in vigore dal 12 aprile 2025 interviene in modo rilevante nella disciplina della responsabilità dei membri dei collegi sindacali delle società per azioni e dei componenti dell’organo di controllo delle S.r.l. (perciò, anche nella forma monocratica del sindaco unico), andando a prevedere una responsabilità civile basata su multipli degli onorari percepiti nell’incarico e a modificare i termini di prescrizione per l’esperimento dell’azione di responsabilità nei confronti dei sindaci.
Si riportano di seguito le modifiche intervenute:
Comma 2: Al di fuori delle ipotesi in cui hanno agito con dolo, anche nei casi in cui la revisione legale è esercitata da collegio sindacale a norma dell’articolo 2409-bis, secondo comma, i sindaci che violano i propri doveri sono responsabili per i danni cagionati alla società che ha conferito l’incarico, ai suoi soci, ai creditori e ai terzi nei limiti di un multiplo del compenso annuo percepito, secondo i seguenti scaglioni: per i compensi fino a 10.000 euro, quindici volte il compenso; per i compensi da 10.000 a 50.000 euro, dodici volte il compenso; per i compensi maggiori di 50.000 euro, dieci volte il compenso.
Comma 4: L’azione di responsabilità verso i sindaci si prescrive nel termine di cinque anni dal deposito della relazione di cui all’articolo 2429 relativa all’esercizio in cui si è verificato il danno.
Prima di esaminare le posizioni di Assonime ci si soffermi a notare che dal testo del nuovo articolo 2407 del codice civile emergerebbe:
- in assenza di dolo, la cancellazione esplicita della responsabilità solidale con gli amministratori e la previsione di una responsabilità limitata basata su scaglioni rapportati a multipli dei compensi annui percepiti (15, 12, 10 volte);
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