La disciplina del saldo attivo di rivalutazione continua a rivestire un ruolo centrale anche per le società di persone, dove la tutela dell’integrità patrimoniale impone il rispetto dei vincoli civilistici di reintegrazione o riduzione. Pur producendo effetti solo fiscali, l’affrancamento richiede una gestione documentale e contabile rigorosa, a garanzia della coerenza tra bilancio e fiscalità.
Saldo attivo di rivalutazione: vincoli civilistici, affrancamento e corretta gestione contabile.
A venticinque anni dalla pubblicazione della L. n. 342/2000, la disciplina del saldo attivo di rivalutazione resta di grande attualità anche per le società di persone.
Quando la riserva è stata utilizzata per coprire perdite, non è possibile distribuire utili finché la stessa non sia stata reintegrata o ridotta in via definitiva. La regola, concepita per le società di capitali, trova applicazione anche nei modelli societari personali, nei quali la tutela dell’integrità patrimoniale rappresenta un principio di sistema.
Il fondamento è l’articolo 13, comma 3, della L. 342/2000, che equipara la riserva al capitale sociale e rinvia, per la riduzione, all’articolo 2445 del codice civile.
La ratio è preservare nel patrimonio aziendale un margine di stabilità finché non siano eliminate le perdite.
L’articolo 110 del D.L. 104/2020, in linea con le riaperture introdotte dalle leggi di stabilità 2015, 2019 e 2020, ha riproposto il meccanismo della rivalutazione, prevedendo l’affrancamento del saldo attivo con imposta sostitutiva del 10%, misura che libera la riserva solo sul piano fiscale, come confermato dalla circolare AE 6/E/2022 (§ 4.3), lasciando impregiudicati i vincoli civilistici alla distribuibilità.
Sul piano contabile restano centrali i decreti ministeriali 13 aprile 2001 n. 162 e 19 aprile 2002 n. 86, che disciplinano le modalità di iscrizione dei maggiori valori e il coordinamento tra norme civilistiche e fiscali.
In epoca più recente, la Circolare n. 6/E/2022 dell’Agenzia delle Entrate ha sistematizzato la disciplina della rivalutazione e del riallineamento, chiarendo che il vincolo di destinazione della riserva permane anche dopo l’affrancamento, sino alla sua formale reintegrazione o riduzione.
L’estensione di tale vincolo alle società di persone trova giustificazione civilistica negli articoli 2303, 2315 e 2433 del codice civile, che vietano la distribuzione di utili finché le perdite non siano integralmente coperte o il capitale reintegrato o ridotto.
La Corte di Cassazione, con ordinanza n. 17489/2018, ha ribadito che, nelle società di persone, gli utili devono anzitutto coprire le perdite pregresse e solo l’eventuale eccedenza può essere ripartita tra i soci.
Il principio, fondato sulla tutela dell’integrità patrimoniale, si estende a tutte le società di persone, quale garanzia di equilibrio contabile e di corretta informazione verso i creditori.
Sul piano operativo, la forma segue la sostanza. Nelle società di persone le decisioni dei soci possono essere assunte liberamente, purché risultino da un atto scritto con data certa e sottoscritto da tutti. In caso di modifiche dell’atto costitutivo, il deposito al Registro delle imprese – ai sensi dell’articolo 2300 del codice civile – ha efficacia dichiarativa, ma assicura opponibilità ai terzi, inclusa l’Amministrazione finanziaria. La tracciabilità delle deliberazioni non è quindi un formalismo, ma una condizione sostanziale di regolarità.
Come chiarito dallo Studio n. 14-2009/T del Consiglio Nazionale del Notariato, la mera formazione di nuove riserve dopo l’utilizzo del saldo attivo di rivalutazione non ne comporta la ricostituzione formale. La distribuzione di tali riserve, pur potendo integrare un’irregolarità civilistica, non realizza di per sé il presupposto impositivo, che sorge solo in caso di effettiva distribuzione del saldo in sospensione d’imposta non affrancato.
La prassi più recente dell’Agenzia delle Entrate ha ribadito l’esigenza di coerenza tra i valori rivalutati e le quote di riserva affrancate o ancora vincolate. La risposta n. 17/E/2024 ha precisato, in tema di riserva parzialmente affrancata, che le movimentazioni devono rispettare la proporzione tra le componenti affrancate e non affrancate, garantendo continuità e simmetria contabile. La Circolare n. 6/E/2022 richiama, in coerenza, il principio di tracciabilità delle riserve, evidenziando che l’affrancamento neutralizza il profilo fiscale ma non incide sui vincoli civilistici e sulla corretta rappresentazione in bilancio.
Per i soggetti in contabilità semplificata la disciplina si arresta sul piano fiscale. Come chiarito dalla Circolare n. 57/E/2001, la mancanza di bilancio e di contabilità generale esclude la possibilità di formare o distribuire riserve, con la conseguenza che il saldo da rivalutazione assume rilievo esclusivamente tributario e non anche civilistico.
Nel contesto attuale, la gestione del saldo attivo di rivalutazione richiede rigore metodologico. Identificare l’origine della riserva, verificare l’avvenuto affrancamento, documentare correttamente le deliberazioni e garantirne la pubblicità legale sono passaggi fondamentali per evitare contestazioni. La riserva da rivalutazione non è una posta contabile neutra, ma un presidio di equilibrio tra diritto civile e diritto tributario, che tutela il patrimonio dell’impresa e la posizione del professionista incaricato della consulenza.
di Roberto Bianchi
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