La Società in nome collettivo (S.n.c.) è una società di persone caratterizzata dalla responsabilità illimitata e solidale dei soci ed è utilizzata per l’esercizio di attività di carattere commerciale. Questa particolare tipologia di società è contemplata dagli articoli del codice civile dal n. 2291 al numero 2312. In particolare, l’art. 2291 del codice civile stabilisce che: “Nella società in nome collettivo tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali [2301, 2304, 2315, 2498, 2615, 2643 n. 10]. Il patto contrario non ha effetto nei confronti dei terzi [2267, 2297, 2513]”. Eventuali patti limitativi della responsabilità illimitata del socio saranno inopponibili ai terzi, sebbene validi ed efficaci tra i soci. Poiché la struttura della s.n.c. non è diversa da quella della società semplice, soprattutto per quanto riguarda i rapporti interni tra i soci, sono impiegate anche le norme sulla società semplice.
Il carattere fondamentale di questo tipo di società, collegato ad una più intensa autonomia patrimoniale imperfetta, è rappresentato dalla responsabilità illimitata e solidale dei soci. L’autonomia patrimoniale della S.n.c. è più rigida di quella della società semplice sia nei confronti dei creditori sociali che nei confronti dei creditori particolari del socio. Infatti, il creditore della società non può pretendere il pagamento del debito della società direttamente al socio, ma deve prima escutere il patrimonio della società. Come tutti gli altri tipi di società di persone, anche la società in nome collettivo si caratterizza per la predominante importanza delle persone dei soci rispetto alle quote di capitale da ciascuno di essi conferite.
L’atto costitutivo della Snc e la ragione sociale
L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico o per scrittura privata autenticata da un notaio.
Per modificare l’atto costitutivo, il contratto di società, i patti della società, è necessario il consenso di tutti i soci, ad eccezione dell’eventualità in cui sia previsto diversamente nell’atto costitutivo stesso.
Gli amministratori oppure il notaio, nel caso di stipulazione attraverso atto pubblico, sono obbligati a depositare una copia dell’atto costitutivo al fine dell’iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese. (art. 2296).
Anche le eventuali modifiche devono iscriversi nel registro delle imprese e sono opponibili ai terzi solo dopo l’avvenuta registrazione.
Nell’ipotesi in cui l’atto costitutivo non sia iscritto nel registro imprese, la S.n.c. esiste comunque ma si tratta di una S.n.c. irregolare. Inoltre, l’omessa iscrizione comporta che i rapporti fra la società e i terzi non saranno disciplinati dalle norme dettate per la S.n.c. ma dalle norme dettate per la società semplice, le quali sono meno favorevoli per i soci a causa della carenza di pubblicità derivante dalla mancata iscrizione nel registro delle imprese.
In merito alla ragione sociale, la denominazione della società deve contenere il nome di almeno uno dei soci e l’indicazione che si tratta di una S.n.c.
Il capitale sociale della Snc
Per la Società in nome collettivo non è prevista l’esistenza di un capitale minimo e ciò costituisce certamente un vantaggio.
La tutela dell’integrità del capitale sociale nella S.n.c. è limitata rispetto a quella stabilita per le società di capitali ed è attuata attraverso:
- il divieto di distribuzione di utili fittizi (art. 2303): è possibile ripartire solo utili realmente conseguiti;
- la riduzione del capitale sociale per perdite: nel caso in cui avvenga una perdita, non è possibile distribuire utili finché il capitale non è corrispondentemente reintegrato o ridotto (art. 2303, comma 2);
- l’obbligo, per gli amministratori, della tenuta di scritture contabili, prescindendo dalla natura commerciale o agricola dell’impresa esercitata dalla S.n.c.;
- l’obbligo di redigere annualmente l’inventario (art. 2302);
- il divieto, a carico degli amministratori, di restituire i conferimenti ai soci o di liberarli dall’obbligo di esecuzione, se non dopo riduzione del capitale sociale.
In merito alla riduzione del capitale sociale di una S.n.c. l’unica norma che ne stabilisce la riduzione è l’art. 2306 del codice civile che prevede soltanto la riduzione per esuberanza; tale articolo contempla il rimborso ai soci o alla liberazione di questi da quanto promesso e non ancora conferito. La norma in oggetto prevede che è possibile rimborsare ai soci i conferimenti eseguiti o liberarli dall’obbligo di ulteriori versamenti solo nel caso di una corrispondente deliberazione di riduzione del capitale sociale.
Con riferimento alla riduzione del capitale sociale per perdite l’art. 2303, 2° comma prevede tale situazione; comunque, essa deve essere deliberata dai soci all’unanimità, oppure a maggioranza se previsto nell’atto costitutivo, poiché si tratta di variazione dell’atto costitutivo.
Amministrazione, rappresentanza e rapporti tra soci della Snc
Tutti i soci hanno diritto di amministrare disgiuntamente i beni sociali. In merito all’amministrazione ed alla rappresentanza sono considerate le medesime regole della società semplice ed anche nei rapporti tra soci si applicano le regole della società semplice con l’ulteriore obbligo del divieto di concorrenza, quindi “non esercitare, per conto proprio o altrui, un’attività concorrente con quella della società, né partecipare come socio illimitatamente responsabile ad altra società concorrente” (art. 2301). L’obbligo di non concorrenza può, comunque, essere espressamente escluso dai soci.
La responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali nei confronti dei terzi è obbligatoriamente:
- solidale;
- illimitata: il fallimento della società comporta anche il fallimento del socio (art. 147 della Legge Fallimentare).
- sussidiaria: il creditore sociale deve preventivamente escutere il patrimonio sociale e, solo nel caso di carenza, potrà agire sui beni personali del socio.
Scioglimento e liquidazione della Snc
Con riferimento all’eventuale scioglimento della S.n.c. valgono le regole della società semplice; alle cause di scioglimento vanno aggiunti il fallimento della società che ha ad oggetto un’attività commerciale e che comporta anche il fallimento di tutti i soci.
Valgono le norme previste per la società semplice anche riguardo l’eventuale liquidazione; a tali norme, però, devono essere aggiunte quelle specificamente imposte in tema di pubblicità e formalità (art. 2309).
La nomina e l’accettazione dei liquidatori devono essere depositate presso l’Ufficio del Registro delle imprese per consentire di assumere, anche in giudizio, la rappresentanza della società.
Dopo la conclusione della liquidazione si redige il bilancio finale e si propone ai soci il piano di riparto.
Successivamente, la società viene cancellata dal registro delle imprese; le scritture contabili e tutti i suoi documenti devono essere conservati per 10 anni dalla cancellazione.
In seguito alla cancellazione, eventuali creditori sociali non soddisfatti possono vantare i loro crediti nei confronti dei soci e nel caso in cui ci sia colpa dei liquidatori anche nei confronti di questi ultimi.
Dott.ssa Milena Barreca – Dottore Commercialista
TAG sncsocietà nome collettivo
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