Holding industriali sotto la lente: anatomia dei rischi di accertamento

Nella prassi accertativa dell’Agenzia delle Entrate, la holding industriale è da sempre un soggetto a rischio elevato. L’accelerazione normativa del biennio 2024-2026, innescata dalla riforma fiscale e dai suoi decreti attuativi, ha ridisegnato il perimetro delle contestazioni possibili: dal test di operatività con coefficienti dimezzati alla nuova partecipazione e dividend exemption con soglie minime all’esterovestizione alla luce dei criteri di residenza riformati. L’Atto di indirizzo del Vice Ministro Leo sull’abuso del diritto ha, nel contempo, posto un argine alle contestazioni indiscriminate, tutelando le scelte imprenditoriali sorrette da valide ragioni extrafiscali non marginali. La recente prassi dell’Agenzia delle Entrate – dalla risposta n. 42/E/2026 in materia di conferimento in realizzo controllato seguito da donazione per il passaggio generazionale, alla risposta n. 9/E/2026 sul realizzo controllato senza aumento di capitale – conferma un orientamento che privilegia la sostanza economica delle operazioni. Il contributo tenta di offrire una ricognizione sistematica dei rischi – passati, presenti e futuri – corroborata dalla più recente casistica giurisprudenziale e di prassi e dall’analisi degli strumenti difensivi a disposizione del professionista.

Premessa

La holding industriale – società di partecipazione non finanziaria ai sensi dell’articolo 162-bis, comma 1, lett. c), n. 1), del Tuir, introdotto dal D.Lgs. n. 142/2018 in recepimento della Direttiva ATAD – occupa nella prassi accertativa dell’Agenzia delle Entrate una posizione di rischio strutturalmente elevato. La ragione è nella sua stessa natura: collocata al crocevia dei flussi finanziari infragruppo, la holding genera ricavi tipici di natura passiva e opera con un regime fiscale “differenziato” per IRAP, IRES e IVA. Ciascuno di questi profili può originare contestazioni autonome che, combinandosi, danno luogo a un’esposizione complessiva di notevole entità.

Nel biennio 2024-2026 il legislatore ha impresso un’accelerazione senza precedenti, in larga parte lungo il percorso attuativo della legge delega per la riforma fiscale (L. n. 111/2023). In esecuzione di tale delega è stato emanato il D.Lgs. n. 192/2024, recante la revisione del regime impositivo dei redditi (c.d. IRPEF-IRES), il cui impianto è stato poi perfezionato dal decreto correttivo D.Lgs. n. 192/2025, con norme di interpretazione autentica e disposizioni integrative. A completare il quadro sono intervenute la L. n. 199/2025 (legge di bilancio 2026) e, soprattutto, l’Atto di indirizzo n. 7 del Vice Ministro Leo del 27 febbraio 2025 in materia di abuso del diritto, che hanno ridisegnato il perimetro di rischio.

Sul fronte dei controlli, il Piano Integrato di Attività e Organizzazione (PIAO) 2026-2028 dell’Agenzia delle Entrate, aggiornato nel febbraio 2026, fissa un obiettivo di 530.000 accertamenti ordinari per il solo 2026; la convenzione triennale MEF-Agenzia delle Entrate 2025-2027 programma 2,4 milioni di lettere di compliance e un recupero atteso di 14,5 miliardi di euro. Il software Isola consente oggi la selezione multidimensionale dei contribuenti a rischio, con un’attenzione dichiarata per i gruppi societari, le perdite fiscali e le operazioni con l’estero.

I rischi ereditati dal passato

Storicamente, il rischio accertativo più ricorrente per le holding è la qualificazione come società non operativa ai sensi dell’articolo 30 della L. n. 724/1994. Il test di operatività, fondato su coefficienti presuntivi applicati all’attivo patrimoniale, penalizza le holding i cui ricavi tipici – dividendi e interessi – si collocano strutturalmente al di sotto della soglia. Le conseguenze del mancato superamento erano gravose: determinazione del reddito minimo presunto, preclusione all’utilizzo del credito IVA ai sensi del comma 4 del medesimo articolo 30, maggiorazione IRES del 10,5%.

In materia di disapplicazione, la Corte di Cassazione ha elaborato nel tempo principi rigorosi.

Con la sentenza n. 8034/2021 ha riconosciuto che la mancata distribuzione di dividendi da parte della partecipata configura un’«impossibilità oggettiva» estranea alla volontà della contribuente, idonea a giustificare la disapplicazione; la circ. n. 47/E/2008, § 6.1, dell’Agenzia delle Entrate aveva peraltro precisato che la semplice mancata distribuzione non integra di per sé una situazione oggettiva, quando sia finalizzata unicamente a evitare il ricorso a finanziamenti bancari. Più di recente, la Corte di Cassazione, con la Sentenza n. 26115/2025 ha ribadito che l’onere probatorio può essere assolto «con elementi di fatto che consistono in situazioni oggettive indipendenti dalla sua volontà, che rendano impossibile conseguire il reddito presunto secondo le effettive condizioni del mercato», oppure dimostrando «la sussistenza di un’attività imprenditoriale effettiva, caratterizzata dalla prospettiva del lucro obiettivo e della continuità aziendale».

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