L’articolo 177-bis del TUIR, introdotto dal D.Lgs. n. 192/2024, ha riconosciuto la neutralità fiscale delle operazioni straordinarie riguardanti gli studi professionali, valorizzando il concetto di “complesso unitario organizzato” e la continuità economica dell’attività esercitata. La nuova disciplina determina rilevanti effetti applicativi, soprattutto con riguardo ai conferimenti parziali e alla gestione dei disallineamenti tra valori civilistici e fiscali.

Aggregazioni e riorganizzazione degli studi professionali tra quadro previgente e riforma fiscale

Con il D.Lgs. n. 192/2024 il legislatore della riforma fiscale ha introdotto nel Tuir una disciplina organica delle operazioni straordinarie relative alle attività professionali, inserendo il nuovo articolo 177-bis del Tuir. La disposizione rappresenta uno degli interventi di maggiore rilievo sistematico nell’ambito della revisione del reddito di lavoro autonomo, poiché riconosce espressamente il principio di neutralità fiscale delle operazioni di aggregazione e riorganizzazione degli studi professionali, superando definitivamente il precedente quadro di incertezza interpretativa.

L’intervento normativo trova il proprio fondamento nell’articolo 5, comma 1, lettera f), n. 2.4), della L. n. 111/2023, che aveva previsto, tra i criteri direttivi della revisione del reddito di lavoro autonomo, la “neutralità fiscale delle operazioni di aggregazione e riorganizzazione degli studi professionali, comprese quelle riguardanti il passaggio da associazioni professionali a società tra professionisti”.

La Relazione illustrativa alla legge delega chiarisce che la ratio dell’intervento consiste nell’eliminazione della penalizzazione fiscale che storicamente caratterizzava le operazioni straordinarie professionali rispetto alle analoghe operazioni riguardanti le attività d’impresa.

Nel sistema previgente alla riforma mancava una disciplina tributaria organica delle operazioni straordinarie relative alle attività professionali. Il Tuir, infatti, non conteneva disposizioni specificamente dedicate alle operazioni di conferimento di studi professionali, alla trasformazione di associazioni professionali in STP, ai processi di aggregazione tra professionisti o, più in generale, alle operazioni di riorganizzazione delle strutture professionali.

Tale lacuna normativa aveva determinato un quadro applicativo caratterizzato da rilevanti incertezze interpretative, soprattutto con riguardo alla possibilità di estendere alle attività professionali i principi di neutralità fiscale già riconosciuti dal legislatore per le operazioni straordinarie riguardanti le attività d’impresa.

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