Dal 2026 i dividendi percepiti su partecipazioni inferiori al 10% perderanno la storica esenzione parziale, diventando integralmente imponibili. Una svolta che impone a società e professionisti una pianificazione tempestiva per mitigare l’impatto fiscale e cogliere le ultime opportunità entro fine 2025.
Il nuovo quadro: addio all’esenzione automatica e nuovo perimetro applicativo
Dal 1° gennaio 2026 entrerà in vigore una delle modifiche più incisive alla fiscalità dei dividendi degli ultimi vent’anni. L’articolo 18 del disegno di legge di Bilancio 2026 prevede la piena imponibilità dei dividendi percepiti da partecipazioni inferiori al 10% del capitale della società che li distribuisce, superando il consolidato regime di “dividend exemption” introdotto con la riforma Tremonti del 2003.
La misura intende riallineare la normativa nazionale alla direttiva 2011/96/UE, che individua proprio nella soglia del 10% il requisito minimo per accedere ai benefici fiscali previsti per i rapporti infragruppo.
È importante chiarire, tuttavia, che la direttiva non introduce alcun requisito temporale di possesso: il criterio della durata — almeno annuale — appartiene alla diversa logica del Pillar 2 OCSE e del D.Lgs. 209/2023, che lo utilizzano per distinguere le partecipazioni stabili da quelle speculative.
Il nuovo testo italiano, nel recepire la soglia del 10%, considera esclusivamente la partecipazione al capitale sociale, lasciando irrisolto il trattamento degli strumenti finanziari partecipativi, i quali non costituiscono capitale in senso tecnico e potrebbero dunque perdere in ogni caso l’esenzione parziale.
Inoltre, la relazione illustrativa chiarisce che nel calcolo della percentuale devono essere comprese anche le partecipazioni indirette, applicando il noto effetto di “demoltiplicazione” lungo la catena di controllo. Ne deriva che l’ambito di applicazione della norma è più ampio di quanto possa apparire a prima lettura, poiché può coinvolgere anche soggetti apparentemente estranei al perimetro immediato della partecipazione.
Sul piano economico, l’impatto è tutt’altro che marginale. L’attuale regime determina un’imposizione effettiva pari all’1,2% (5% di quota imponibile moltiplicato per l’aliquota IRES del 24%), mentre dal 2026 il prelievo salirà al 24%, con un incremento di 22,8 punti percentuali. L’effetto sarà particolarmente sensibile per le holding, le società di gestione e le imprese che detengono partecipazioni di minoranza, per le quali la relazione tecnica alla manovra stima un gettito aggiuntivo superiore al miliardo di euro l’anno.
Effetti, criticità e margini di pianificazione
L’obiettivo dichiarato del legislatore è quello di armonizzare il sistema interno a quello europeo, ma l’applicazione rigida della soglia del 10% potrebbe produrre effetti distorsivi.
In molti contesti, specialmente nelle società quotate, anche una partecipazione contenuta consente di esercitare un’influenza significativa; di conseguenza, il venir meno dell’esenzione parziale potrebbe risultare poco coerente con la realtà economica. Da più parti si è proposto di limitare la piena imponibilità ai soli casi di partecipazioni di trading, vale a dire quote inferiori al 10% detenute per un periodo breve, inferiore all’anno, preservando invece il trattamento di favore per gli investimenti di più lunga durata. Tale impostazione è coerente con le Model Rules del Pillar 2 OCSE, che qualificano come “dividendi esclusi” quelli derivanti da partecipazioni almeno pari al 10% o, se inferiori, possedute da almeno un anno. Il D.Lgs. 209/2023 ha recepito espressamente questo principio, consentendo di distinguere le partecipazioni strategiche da quelle meramente speculative.
In attesa di eventuali modifiche in sede parlamentare, la prassi operativa offre ancora spazi di pianificazione pienamente legittimi.
Molte società stanno valutando la possibilità di incrementare la quota detenuta fino a raggiungere la soglia del 10%, oppure di deliberare entro il 31 dicembre 2025 la distribuzione di utili o riserve, così da consolidare il regime vigente anche qualora il pagamento avvenga nel corso del 2026.
L’atto di indirizzo del MEF del 27 febbraio 2025 ha infatti precisato che non costituisce abuso del diritto il comportamento del contribuente che, rispettando lettera e ratio della norma, adotti una decisione idonea a mantenere un regime di favore in via transitoria.
Resta però essenziale garantire certezza documentale: il principio di diritto n. 3/2022 dell’Agenzia delle Entrate ha segnalato la possibilità di contestazioni di simulazione in presenza di delibere che prevedano termini di pagamento eccessivamente dilatati.
Per evitare tali rischi, è opportuno che la delibera sia accompagnata da una data certa, ad esempio mediante registrazione entro 30 giorni o trasmissione via PEC, così da rendere inequivocabile la sua collocazione temporale nel 2025. In tal modo, anche se il bonifico sarà disposto nel 2026, il titolo giuridico dell’operazione rimarrà ancorato all’esercizio precedente e potrà beneficiare del trattamento vigente prima dell’entrata in vigore della nuova disciplina.
Prospettive operative e ruolo del professionista
La riforma apre una stagione di riflessione e di pianificazione complessa. Le imprese dovranno valutare con attenzione la convenienza di anticipare le delibere di distribuzione, ponderando il beneficio fiscale rispetto all’impatto sul patrimonio netto e sulla solidità finanziaria. Anticipare la distribuzione degli utili, pur legittimo, comporta infatti una riduzione delle riserve disponibili e può influire sugli equilibri patrimoniali e sugli indici di bilancio, oltre che sulla capacità di autofinanziamento.
Per le società di gestione e per le holding che investono in quote di minoranza o in strumenti finanziari partecipativi, il nuovo quadro potrebbe inoltre richiedere un ripensamento complessivo delle strategie di investimento e dell’asset allocation.
Dal punto di vista sistemico, la misura rischia di disincentivare le partecipazioni di lungo periodo, penalizzando proprio quegli investimenti stabili che dovrebbero essere favoriti. D’altro canto, l’intervento mira a semplificare il sistema e ad allinearlo ai principi europei, riducendo le aree di incertezza interpretativa. È auspicabile che il Parlamento introduca correttivi calibrati, come la riduzione della soglia al 5% o l’estensione dell’esenzione alle partecipazioni di valore rilevante, ipotizzate attorno a 1,5 milioni di euro. Fino ad allora, il 2025 rappresenta un anno cruciale: chi agirà per tempo potrà ancora sfruttare in modo legittimo le opportunità offerte dal regime previgente.
In questo scenario, il ruolo del professionista diventa centrale. Al commercialista spetta il compito di tradurre la norma in scelte operative sostenibili, di guidare le imprese nella pianificazione delle delibere e nella corretta formalizzazione degli atti, garantendo trasparenza e coerenza tra l’interesse fiscale e quello economico. La finestra per intervenire è breve, ma ancora aperta. Agire con metodo oggi significa evitare contenziosi e inefficienze domani, trasformando una riforma punitiva in un’occasione di strategia consapevole e di valore aggiunto per il cliente.
di Roberto Bianchi
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