Il Quesito del Giovedì – Liquidazione rateale del recesso da SRL: come gestire le ritenute su quota e interessi

Parte oggi la nuova rubrica settimanale Il Quesito del Giovedì.

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Domanda

Un socio persona fisica di Srl ha esercitato il diritto di recesso e la sua quota è stata liquidata ricorrendo alle riserve disponibili della società (recesso tipico), accrescendo le quote di partecipazione degli altri soci. Il Socio deteneva le quote non nell’esercizio di attività d’impresa.

Il pagamento della quota è stato pattuito in 40 rate mensili comprensive di interessi.

Al momento del pagamento della rate a favore del socio, la società deve effettuare una ritenuta d’imposta sulla parte che si configura quale plusvalenza (pro quota per ciascuna rata) oppure non deve effettuare alcuna ritenuta, essendo dovere del socio poi dichiarare la plusvalenza nella propria dichiarazione dei redditi?

Sugli interessi corrisposti la società deve effettuare ritenute?

Risposta

Occorre premettere una precisazione terminologica essenziale: nel recesso c.d. «tipico» da società di capitali – quello attuato mediante annullamento della partecipazione e rimborso a valere sul patrimonio sociale ai sensi dell’art. 2473, comma 4, c.c. – la componente reddituale percepita dal socio persona fisica non imprenditore non costituisce una plusvalenza (reddito diverso ex art. 67 del TUIR), bensì un reddito di capitale.

L’art. 47, comma 7, del TUIR stabilisce infatti che le somme ricevute dai soci in caso di recesso «costituiscono utile per la parte che eccede il prezzo pagato per l’acquisto o la sottoscrizione delle azioni o quote annullate».

La qualificazione come utile da partecipazione – e non come capital gain – è stata ribadita dall’Agenzia delle Entrate nella risposta a interpello n. 163 del 26 gennaio 2023 e nella circolare n. 26/E del 16 giugno 2004, paragrafo 5, nonché dalla giurisprudenza di legittimità, da ultimo con Cass., Sez. V, ord. n. 10815/2024 e Cass. n. 5754/2026, che hanno qualificato la differenza da recesso come «una remunerazione, un’anticipata liquidazione di redditi futuri o di utili latenti in bilancio».

Quanto al regime impositivo, trattandosi di reddito di capitale assimilato agli utili, trova applicazione l’art. 27, comma 1, del D.P.R. n. 600/1973, il quale – nella formulazione vigente a seguito delle modifiche apportate dall’art. 1, commi 999-1006, della L. n. 205/2017 (Legge di Bilancio 2018) – impone alla società erogante di operare, con obbligo di rivalsa, una ritenuta del 26% a titolo d’imposta sugli utili «in qualunque forma corrisposti, anche nei casi di cui all’articolo 47, comma 7», a persone fisiche residenti titolari di partecipazioni sia qualificate sia non qualificate, purché non relative all’impresa. La Srl è dunque tenuta a operare la ritenuta: non si tratta di un obbligo del socio in sede dichiarativa, ma di un prelievo alla fonte a titolo definitivo.

Ai sensi dell’art. 27, comma 1-bis, del D.P.R. n. 600/1973, la ritenuta si applica sull’intero importo corrisposto, salvo che il socio recedente comunichi alla società il valore fiscalmente riconosciuto della partecipazione: in tal caso, la ritenuta si applica sulla sola eccedenza.

La comunicazione del costo da parte del socio è dunque condizione indispensabile affinché il prelievo alla fonte sia limitato alla componente effettivamente qualificabile come reddito di capitale; in mancanza, la società è legittimata – e anzi obbligata – ad applicare la ritenuta sull’intero ammontare corrisposto.

In caso di pagamento rateizzato, quale quello in esame (40 rate mensili), la ritenuta deve essere operata su ciascuna rata al momento dell’effettiva corresponsione, in coerenza con il principio di cassa che governa la tassazione dei redditi di capitale (art. 45, comma 1, TUIR).

Ciascuna rata va scomposta proporzionalmente in una componente di restituzione del costo fiscale (non assoggettata a ritenuta) e in una componente reddituale (soggetta a ritenuta del 26%).

Il rapporto di ripartizione si determina confrontando, sull’importo complessivo della liquidazione (al netto della componente interessi), la quota attribuibile alla restituzione del costo e quella eccedente qualificabile come reddito di capitale.

Per quanto concerne gli interessi corrisposti a titolo di dilazione del pagamento, essi costituiscono autonomi redditi di capitale. L’art. 6, comma 2, ultimo periodo, del TUIR prevede che «gli interessi moratori e gli interessi per dilazione di pagamento costituiscono redditi della stessa categoria di quelli da cui derivano i crediti su cui tali interessi sono maturati»: poiché il credito sottostante genera redditi di capitale, anche gli interessi rientrano nella medesima categoria reddituale.

Quanto al prelievo alla fonte, la Srl, in qualità di sostituto d’imposta, è tenuta ad applicare su ciascuna componente interessi corrisposta la ritenuta del 26% ai sensi dell’art. 26, comma 5, del D.P.R. n. 600/1973.

Per il socio persona fisica residente non imprenditore, tale ritenuta opera a titolo d’acconto; gli interessi dovranno pertanto essere indicati dal socio nella propria dichiarazione dei redditi (quadro RL, sezione I, del modello Redditi PF), scomputando la ritenuta d’acconto subita.

Si segnala che, in dottrina, è stata prospettata la tesi alternativa secondo cui l’art. 6, comma 2, ultimo periodo, del TUIR attrarrebbe gli interessi nel medesimo regime del credito sottostante (ritenuta a titolo d’imposta ex art. 27); tale tesi non appare tuttavia sorretta dalla lettera dell’art. 27, che copre testualmente i soli «utili» e i «casi di cui all’articolo 47, comma 7», nei quali l’interesse per dilazione non è sussumibile.

In sintesi, al pagamento di ciascuna rata la società dovrà:

• isolare la componente interessi e applicarvi la ritenuta del 26% a titolo d’acconto ex art. 26, comma 5, del D.P.R. n. 600/1973;
• sulla restante quota capitale, distinguere la parte di restituzione del costo fiscale (esente da ritenuta) da quella che configura reddito di capitale ex art. 47, comma 7, del TUIR, applicando su quest’ultima la ritenuta del 26% a titolo d’imposta ex art. 27, comma 1, del D.P.R. n. 600/1973.

Sulla componente reddituale assoggettata a ritenuta a titolo d’imposta il socio non avrà alcun obbligo dichiarativo; sugli interessi, assoggettati a ritenuta a titolo d’acconto, dovrà invece procedere alla dichiarazione.

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