Con il Provvedimento Prot. n. 106520/2026, firmato il 31 marzo 2026 dal Direttore dell’Agenzia delle Entrate, trovano definitiva disciplina le modalità applicative del regime opzionale semplificato per le società estere controllate di cui al comma 4-ter dell’articolo 167 del TUIR, riscritto dall’articolo 4 del D.L. n. 84/2025. Il provvedimento — che sostituisce integralmente il precedente Prot. n. 213637 del 30 aprile 2024 — introduce un meccanismo profondamente diverso dall’originario: non più un pagamento forfetario volto a escludere gli utili CFC dalla tassazione per trasparenza — il quale, come chiarito dalla relazione illustrativa al D.L. n. 84/2025, non poteva assumere la natura di imposta sostitutiva delle imposte sui redditi — bensì un meccanismo opzionale che, a fronte del versamento del 15% dell’utile contabile netto, produce l’effetto giuridico di equiparare la controllata a un soggetto localizzato in un Paese a tassazione non privilegiata, con conseguente tassazione ordinaria dei dividendi al momento della loro percezione. Il contributo analizza la struttura del regime, il profilo critico del requisito di certificazione del bilancio e della sua base normativa, le implicazioni per le opzioni esercitate nel modello Redditi 2025, le cause di cessazione e gli adempimenti operativi che il professionista è chiamato a presidiare.
Dall’imposta sostitutiva alla presunzione di tassazione non privilegiata: la metamorfosi normativa del comma 4-ter dell’articolo 167 del TUIR
La comprensione del Provvedimento del 31 marzo 2026 richiede la ricostruzione dell’itinerario normativo che lo ha generato. Il D.Lgs. n. 209/2023, recante la riforma della fiscalità internazionale, ha introdotto il comma 4-ter nell’articolo 167 del Tuir prevedendo un pagamento forfetario del 15% sull’utile contabile netto della CFC, la cui funzione — come precisa la relazione illustrativa al D.L. n. 84/2025 — era “limitata a consentire, previo pagamento di un importo correlato all’ammontare dell’utile contabile netto (rettificato), di evitare la complessità operativa derivante dalla determinazione della tassazione effettiva estera”, senza che tale importo potesse “assumere la natura di imposta sostitutiva delle imposte sui redditi”. In applicazione del previgente punto 6.1 del Provvedimento del 30 aprile 2024, il versamento consentiva al soggetto controllante di escludere gli utili contabili netti della CFC dalla propria base imponibile per trasparenza, con effetti sul regime fiscale dei dividendi successivamente distribuiti che il nuovo assetto normativo ha profondamente modificato.
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