La responsabilità dei sindaci ex articolo 2407del codice civile alla luce della L.35/2025. Analisi delle problematiche introdotte dalla nuova disciplina connesse alla possibile applicazione retroattiva della norma, con particolare riferimento alla limitazione della responsabilità dei sindaci prevista al comma 2 dell’articolo 2407 del codice civile ed alla decorrenza del termine di prescrizione di cui al comma 4 dell’articolo 2407 del codice civile.
Premessa
La L. n. 35/2025 è ispirata alla raccomandazione 2008/473 – CE, relativa alla limitazione della liquidazione del danno in caso di responsabilità civile dei revisori legali dei conti e delle imprese di revisione contabile.
Prima dell’entrata in vigore della L.n. 35/2025, l’articolo 2407, comma 2, del codice civile prevedeva che i sindaci, indipendentemente dal criterio di imputazione della responsabilità (dolo o colpa) rispondessero in solido ed illimitatamente per i fatti omessi o commessi dagli amministratori, nei casi in cui il danno non si sarebbe prodotto se avessero vigilato sul loro operato o se avessero denunciato le condotte ai sensi dell’articolo 2409 del codice civile. La responsabilità dei sindaci si configura quale culpa in vigilando, rilevando, ai fini dell’addebito ai sensi dell’articolo 2407 del codice civile, il verificarsi di un danno per la società, la violazione dei doveri di diligenza e professionalità richiesti dalla natura dell’incarico e la sussistenza di un nesso di causalità tra il comportamento negligente dei sindaci ed il danno cagionato.
La previgente norma consentiva ai danneggiati di agire direttamente nei confronti di uno dei coobbligati per l’adempimento della prestazione, mentre la gravità della colpa aveva rilevanza solo nell’eventuale azione di regresso fra coautori.
La nuova formulazione dell’articolo2407 del codice civile
Ispirandosi alla raccomandazione del 2008, la L. n. 35/2025 ha modificato completamente il comma 2 dell’articolo 2407del codice civile, eliminando la responsabilità dei sindaci in solido con gli amministratori ed introducendo un limite quantitativo al risarcimento del danno in caso di colpa.
Il 2 comma dell’articolo 2407 del codice civile prevede che, i sindaci rispondono illimitatamente per dolo, mentre in caso di colpa è previsto un limite parametrato ad un multiplo del compenso annuo percepito. La norma introduce degli scaglioni di riferimento in base ai quali dovrà determinarsi il risarcimento:
- per compensi fino a 10.000,00 euro – quindici volte il compenso;
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