Ascolta “Ep. 169 Compensi agli amministratori negli enti sportivi dilettantistici” su Spreaker.
Affrontiamo un argomento che torna in modo ricorrente nelle verifiche fiscali sugli enti sportivi dilettantistici: parliamo dei compensi riconosciuti agli amministratori delle ASD e delle SSD. In particolare, di quel confine sottile oltre il quale un compenso smette di essere un costo legittimo e viene riqualificato come distribuzione indiretta di utili.
Il principio di non lucratività e la cornice normativa
Il punto di partenza è semplice: un ente sportivo dilettantistico, per definizione, non distribuisce utili e questa rinuncia è la contropartita delle agevolazioni fiscali di cui gode. Quando però un amministratore percepisce un compenso non in linea con quanto fa realmente oppure superiore a quello praticato in realtà analoghe, il fisco può sostenere che dietro la voce “compenso” si nasconde in realtà una restituzione di ricchezza ai vertici dell’ente.
La conseguenza non è soltanto la ripresa a tassazione del costo. Nei casi più seri può essere messa in discussione la stessa natura di ente senza fine di lucro, con la perdita dei benefici fiscali collegati alla qualifica sportiva dilettantistica.
La cornice normativa è il decreto legislativo 36 del 2021, come modificato dal decreto legislativo 163 del 2022 e dal decreto legislativo 120 del 2023. L’articolo 8 stabilisce che gli utili e gli avanzi di gestione delle ASD e delle SSD devono essere destinati allo svolgimento dell’attività statutaria oppure all’incremento del patrimonio dell’ente.
Il comma 2, fatte salve le ipotesi di lucratività attenuata previste per le società di capitali sportive, vieta espressamente la distribuzione, anche indiretta, di utili, avanzi, fondi e riserve a soci, lavoratori, collaboratori, amministratori e componenti degli organi sociali.
Per capire cosa si intende per distribuzione indiretta, la norma rinvia alla disciplina dell’impresa sociale e, in particolare, all’articolo 3, comma 2, ultimo periodo del decreto legislativo 112 del 2017.
La distribuzione indiretta, l’inerenza e la congruità
L’elenco è preciso e tassativo: costituisce in ogni caso distribuzione indiretta di utili, in primo luogo, il riconoscimento ad amministratori, sindaci e a chi ricopre cariche sociali di compensi non proporzionati all’attività svolta, alle responsabilità assunte, alle competenze specifiche richieste o, comunque, superiori a quelli praticati in enti che operano negli stessi settori e alle stesse condizioni.
Costituisce distribuzione indiretta anche la corresponsione a lavoratori subordinati o autonomi di retribuzioni superiori del 40% rispetto a quanto previsto dai contratti collettivi di riferimento, salvo che siano necessarie competenze particolari.
Vi rientra l’acquisto di beni o servizi senza valide ragioni economiche a corrispettivi superiori al loro valore normale. Vi rientrano le cessioni di beni e le prestazioni di servizi a condizioni più favorevoli di quelle di mercato a soci, fondatori, amministratori, ai loro parenti entro il terzo grado e affini entro il secondo, o a società da loro controllate. Vi rientra infine il pagamento di interessi passivi superiori di quattro punti al tasso annuo di riferimento verso soggetti diversi dalle banche.
Il filo conduttore è uno solo: tutto ciò che è sproporzionato, in via di principio, costituisce distribuzione indiretta.
Per leggere correttamente queste regole occorre tenere distinti due concetti che spesso vengono confusi: l’inerenza e la congruità. L’inerenza, secondo la Cassazione, è un giudizio qualitativo: un costo è inerente quando è riferibile all’esercizio dell’attività dell’ente. Lo ha chiarito l’ordinanza 450 del 2018 e lo ha ribadito l’ordinanza 3170, sempre del 2018.
La congruità, invece, è un giudizio quantitativo. Riguarda la proporzione tra quanto viene corrisposto e il vantaggio che l’ente ottiene. La sentenza 18.904 del 2018 ha collegato i due piani sul terreno della prova. La sproporzione macroscopica non basta da sola a contestare l’inerenza, ma diventa un indizio sintomatico del fatto che il costo non è davvero collegato all’attività dell’ente.
Quando scatta l’indizio, l’onere della prova si sposta: tocca all’ente dimostrare la logica della scelta e la regolarità dell’operazione.
Sul tema specifico dei compensi agli amministratori, la risoluzione 113/E del 2012 ha affermato che l’amministrazione finanziaria può disconoscere, in tutto o in parte, la deducibilità dei compensi che appaiono insoliti, sproporzionati o strumentali a vantaggi indebiti. La Cassazione si è mossa nella stessa direzione da oltre vent’anni: già la sentenza 12.813 del 2000 aveva chiarito che gli uffici non sono vincolati all’importo deliberato dagli organi sociali.
La sentenza 13.478 del 2001 ha riconosciuto al fisco il potere di valutare la congruità di costi e ricavi, anche in assenza di irregolarità contabili. Lo stesso indirizzo è stato confermato dall’ordinanza 3243 del 2013, dalla sentenza 24.379 del 2016 e dall’ordinanza 31.607 del 2018, che riconoscono al verificatore un potere di sindacato sull’attendibilità economica delle scelte rappresentate in bilancio.
La legge non fissa un tetto numerico, ma indica parametri aperti che vanno valutati caso per caso. Un compenso si considera proporzionato quando rispetta tre coordinate: l’attività effettivamente svolta dall’amministratore; le responsabilità assunte in relazione alla complessità dell’ente; le competenze specifiche richieste dal ruolo. A questi tre criteri se ne affianca un quarto, di natura comparativa: il confronto con quanto riconosciuto in enti che operano negli stessi settori e nelle stesse condizioni.
La dimensione dell’ente, la presenza di impianti, le concessioni, i contratti di sponsorizzazione, il numero di tesserati, il volume di entrate gestito sono tutti elementi che concorrono a definire cosa è ragionevole e cosa non lo è.
Le conseguenze fiscali e la prevenzione operativa
Se la contestazione viene impostata come trasferimento indiretto di risorse, l’impatto va oltre la singola ripresa a tassazione. Il primo effetto è l’indeducibilità della parte di compenso ritenuta sproporzionata. Il secondo, più grave, è la possibilità di mettere in discussione la coerenza dell’ente con il requisito di assenza di scopo di lucro e, quindi, della sua qualifica di ente sportivo dilettantistico.
Si tratta di un esito non automatico, che si profila soprattutto quando la sproporzione risulta significativa e sistematica e non legata a un episodio isolato. Il terzo effetto è il rischio, nei casi più gravi, di perdere le agevolazioni fiscali collegate a quella qualifica: dal regime forfetario della legge 398 del 1991 alle decommercializzazioni dei corrispettivi specifici previste dal Testo unico delle imposte sui redditi, articolo 148, comma 3, e, anche da un punto di vista IVA, dall’articolo 4, comma 4, del DPR 633 del 1972.
Sul piano operativo, la prevenzione si gioca su pochi documenti, ma costruiti con cura. La delibera assembleare che attribuisce il compenso non deve limitarsi a indicare l’importo: deve esplicitare le funzioni assegnate, le responsabilità connesse, i criteri seguiti per quantificare il compenso e la decorrenza.
Una breve scheda incarico, anche di una pagina, può descrivere mansioni, tempo stimato e competenze richieste. Va verificata la coerenza con il bilancio preventivo, perché un compenso che assorbe una quota anomala delle entrate è il primo segnale di allarme per un verificatore.
È utile conservare un benchmark con due o tre riferimenti a enti analoghi, per dare sostanza al criterio comparativo previsto dalla norma. Va mantenuta una rigorosa separazione tra compensi e rimborsi spese, con tracciabilità integrale dei movimenti. Infine, ogni volta che cambia la dimensione o la complessità dell’ente, i compensi vanno rivisti e le motivazioni aggiornate.
Tre punti da portare a casa. Il primo: il compenso all’amministratore di una ASD o di una SSD è perfettamente legittimo, a condizione che sia proporzionato all’attività, alle responsabilità e alle competenze, e in linea con realtà comparabili. Secondo: la sproporzione non è un numero astratto, ma una circostanza che, quando è macroscopica, sposta sull’ente l’onere di spiegare le proprie scelte. Terzo: la difesa più efficace si costruisce a monte, con delibere motivate, documentazione tracciabile e una gestione coerente con la missione sportiva dell’ente.
Di Fabio Vincitorio
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