Con la risposta a interpello n. 225 del 21 agosto 2025, l’Agenzia delle Entrate si è pronunciata in merito alla disciplina fiscale applicabile alla scissione mediante scorporo di cui all’art. 2506 del codice civile.
L’interpello fa testualmente riferimento alla formulazione della norma civilistica vigente ratione temporis prima delle modifiche introdotte dal DLgs. 88/2025. In base al previgente dato letterale, l’ambito di applicazione della disposizione era limitato all’ipotesi di scissione con una o più società beneficiarie “di nuova costituzione”. Al riguardo, nonostante la lettura dell’art. 2506.c.c., la prassi notarile si era espressa a favore dell’ammissibilità della scissione mediante scorporo a favore di beneficiarie preesistenti.
Normativa di riferimento
Ciò premesso, l’Agenzia delle Entrate è stata chiamata a pronunciarsi sull’applicabilità dell’art. 173 comma 15-ter del TUIR e del relativo regime di neutralità fiscale a un’operazione nella quale la società beneficiaria era appunto “preesistente”. Il DLgs n. 88/2025, entrato in vigore l’8 luglio 2025. L’articolo 2 di questo decreto, con la sostituzione del primo periodo dell’articolo 2506.1 del Codice civile, ha riconosciuto la possibilità civilistica di effettuare una scissione con scorporo a favore di società preesistente, in conformità ad autorevoli precedenti orientamenti.
Tra essi, quelli dei Consigli notarili di Milano (Massima n. 209 del novembre 2023) e di Firenze, Pistoia e Prato (Massima n. 89/2024).
Caso interpello
L’Agenzia delle Entrate, con la Risposta a istanza di interpello del 21 agosto 2025, n. 225, ha chiarito che la scissione mediante scorporo in società preesistente non può beneficiare della neutralità, di cui all’articolo 173, comma 15-ter del TUIR.
Il caso esaminato riguardava una società Alfa che deteneva in modo totalitario la società Beta, alla quale intendeva trasferire un immobile, utilizzato da quest’ultima.
Il trasferimento sarebbe dovuto avvenire mediante un’operazione di scissione con scorporo ai sensi dell’articolo 2506.1 del Codice civile.
L’Agenzia ha negato la possibilità di applicare le disposizioni di cui all’articolo 173, comma 15-ter del TUIR alle operazioni di scissione con scorporo in favore di società beneficiarie preesistenti, sulla base delle seguenti argomentazioni:
- nella relazione illustrativa al DLgs n. 192/2024 (che ha introdotto in comma 15- ter all’articolo 173, del TUIR) viene chiarito, tra l’altro, che alla scissione con scorporo non trova applicazione il comma 10 dell’articolo 173 del Tuir, che regolamenta il riporto delle perdite nelle scissioni classiche, poiché tale norma presuppone che la beneficiaria sia già esistente, il che, in base al dato normativo civilistico, non sembra potersi verificare in caso di scissione mediante scorporo ex articolo 2506.1 del Codice civile;
- nello schema del DLgs n. 192/2024 deliberato in via preliminare dal Consiglio dei ministri nella seduta del 30 aprile 2024, era presente nell’articolo 173 il comma 15- quater già menzionato, che disponeva l’applicazione del comma 10 dell’articolo 173 in caso di scissione mediante scorporo di una società in altre preesistenti; il comma 15-quater, però, è stato successivamente espunto dal testo definitivamente approvato con il citato Dlgs 192/2024, a recepimento delle osservazioni della VI Commissione (Finanze) della Camera dei deputati, in cui si auspicava l’allineamento tra norma fiscale e civilistica, come allora vigente.
Neutralità solo per le beneficiarie di nuova costituzione
In considerazione di quanto sopra, secondo l’Agenzia, il comma 15-ter dell’articolo 173 del TUIR risulta applicabile limitatamente alle scissioni mediante scorporo a favore di beneficiarie di nuova costituzione.
Di conseguenza, nel caso di specie, il trasferimento dell’immobile a società preesistente non può beneficiare della neutralità fiscale mediante la tipologia di scissione prospettata nell’istanza.
Dott.ssa Mariangela Paparusso
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